Conditions Générales de Vente

Pour les transactions entre entreprises

mise à jour du 01/12/2019

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1.       Dispositions générales

1.1      Les relations juridiques entre MDP SAS et l’Acheteur en lien avec les fournitures et/ou les services de MDP SAS représentés au travers des marques MDP, maxon France, Parvalux France, Galat (désigné(e)s ci-après «Fourniture» ou «Fournitures») seront exclusivement régies par les présentes «Conditions générales de vente». Les conditions générales d’achat de l’Acheteur s’appliqueront uniquement dans la mesure où MDP SAS les aura acceptées expressément par écrit.

 

1.2      Toute information contenue dans les brochures publicitaires et/ou catalogues publicitaires ainsi que dans les illustrations sont données à titre indicatif. Les données figurant dans les documents techniques n’auront force obligatoire que si ces documents sont annexés à la confirmation de commande et s’il est établi clairement que leur qualité est garantie. Une telle garantie sera valable uniquement jusqu’à la fin de la période de garantie.

1.3      Le contrat sera réputé conclu lors de l’acceptation d’une commande par MDP SAS («confirmation de commande»), qui doit être déclarée par courrier, par fax ou électroniquement et qui sera valide même sans signature. L’étendue de toute Fourniture due par MDP SAS relèvera exclusivement de la confirmation de commande et de ses annexes.

1.4      MDP SAS sera habilité à transférer à des tiers les droits et les obligations découlant du contrat.

1.5      Les outils et les équipements seront la propriété exclusive de MDP SAS. Cela s’appliquera même si l’Acheteur paie les outils. Une fois la dernière Fourniture réalisée, MDP SAS sera autorisé à gérer les outils à sa convenance.

2.       Garantie / engagements

2.1      MDP SAS garantira exclusivement que les Fournitures sont neuves et inutilisées au moment du transfert de risque, et conformes aux spécifications standards de MDP SAS et, le cas échéant, aux spécifications techniques convenues, et que pendant la période de garantie, les Fournitures ne présentent pas de défauts liés à des composants défectueux ou à un traitement défectueux et/ou de qualité inférieure réalisé par MDP SAS.

2.2      La période de garantie est de 12 (douze) mois à compter du transfert de risque. Une réparation ou un remplacement ne prolongera pas la période de garantie initiale. 

2.3      MDP SAS ne fera aucune déclaration de garantie ou de recours de quelque nature que ce soit (a) pour les logiciels fournis par MDP SAS; (b) pour les Fournitures qui sont livrées par MDP SAS mais fabriquées par des tiers; (c) pour des défauts pas uniquement provoqués par MDP SAS; (d) si (i) des écarts par rapport aux spécifications convenues des Fournitures ne sont pas substantiels ou si un défaut n’altère l’utilisation de la Fourniture concernée que très légèrement; ou si (ii) les défauts sont dus à une usure normale, à des événements ou dommages imprévisibles survenant après le transfert de risque, à un maniement incorrect ou négligent, à des contraintes physiques ou une charge électronique inhabituelles, à une utilisation excessive, à un usage abusif, à une utilisation incorrecte, à une négligence, à une utilisation avec des accessoires inadaptés, à une installation ou un emballage inadaptés, à une installation n’ayant pas été effectuée par MDP SAS, à un terrain à bâtir inapproprié ou à des influences externes particulières qui ne sont pas explicitement indiquées dans le contrat comme ayant une incidence sur les Fournitures, ou s'ils sont dus aux réparations ou modifications réalisées par toute partie autre que MDP SAS; ou si (iii) les Fournitures sont modifiées par l’Acheteur, les clients de l’Acheteur ou les utilisateurs finaux après la livraison par MDP SAS ou si les éventuels sceaux de garantie ont été enlevés ou modifiés par l’Acheteur, les clients de l’Acheteur ou les utilisateurs finaux; ou si (iv) tout défaut ou dommage est dû à une mauvaise conception de l’Acheteur des Fournitures et/ou des pièces qui s’y rattachent ou aux travaux effectués conformément aux exigences et aux spécifications de l’Acheteur; (e) pour les prototypes, pièces de pré-séries ou échantillons d’essai ainsi que (f) en cas de défaut ou de dommage dû aux pièces fournies, outils ou essais prévus ou mis à disposition par l’Acheteur ou fabriqués ou achetés par MDP SAS conformément aux instructions de l’Acheteur; la précision des dimensions et la fonctionnalité des pièces fournies relèvera de la responsabilité exclusive de l’Acheteur. Tout défaut reconnu par MDP SAS sera notifié à l’Acheteur.

2.4     Si un défaut d’une Fourniture incombe uniquement à MDP SAS, MDP SAS fournira sa garantie exclusivement, à son choix, en réparant ou en remplaçant la Fourniture ou en émettant un avoir ou en remboursant son prix. La responsabilité et la garantie de MDP SAS concernant tout défaut découlant d’un composant seront limitées à l’indemnisation et à la garantie reçues par MDP SAS du fournisseur de composants concerné. Les droits de rédhibition, d’annulation et de résiliation de l’Acheteur seront exclus.

 

2.5      En cas de défaut de série, les Parties collaboreront afin d’identifier sa cause, le nombre de Fournitures concernées ainsi que les mesures requises. Les défauts de série, en ce sens, sont des défauts ayant une origine identique et qui surviennent sur plus de 5 % (cinq pour cent) des Fournitures des 6 (six) derniers mois, sous réserve que la quantité minimale livrée de Fournitures défectueuses touchées par le même défaut de série soit supérieur à 300 (trois cents) pièces durant la période de garantie. La responsabilité globale de MDP SAS pour les défauts de série n’excédera pas ce qui suit: en cas de défaut de série, les Fournitures défectueuses seront réparées, remplacées, donneront lieu à un avoir ou seront remboursées au choix de MDP SAS, à ses propres frais et comme seul recours. En cas de défaut de série, la responsabilité de MDP SAS sera dans tous les cas limitée à 3 % (trois pour cent) du chiffre d’affaires des 6 (six) derniers mois réalisé par MDP SAS avec la Fourniture concernée.

2.6     Les articles livrés faisant l’objet de la réclamation doivent être envoyés à MDP SAS sur demande. Dans la mesure où les Fournitures sont remplacées, les Fournitures qui ont été remplacées deviendront la propriété de MDP SAS sauf si MDP SAS renonce au transfert de propriété.

3.       Responsabilité

3.1      Sous réserve des dispositions légales contraignantes et des dispositions expressément indiquées à la clause 2 ci-dessus, tous les droits et réclamations de l’Acheteur envers MDP SAS, ses organes, associés, employés, sociétés affiliées, agents ou toute personne avec laquelle il s’acquitte de ses obligations, ses sous-traitants, fournisseurs et entités désignées, pour quelque motif juridique que ce soit, seront exclus dans les limites autorisées par la loi notamment, sans toutefois s’y limiter, les réclamations fondées sur la perte de production, les dommages causés par les retards, la privation de jouissance, la perte ou la détérioration de données ou de moyens de stockage de données, les coûts de la récupération de données perdues ou détériorées, le manque à gagner ou autre dommage direct, indirect ou consécutif, même si la possibilité d’un tel dommage a été indiquée expressément à MDP SAS .

3.2      Les réclamations recevables de l’Acheteur seront limitées à 5 % (cinq pour cent) des paiements de l’Acheteur à MDP SAS pendant les 6 (six) mois précédents pour la Fourniture concernée dans le cadre du contrat individuel correspondant. Les Parties sont libres de fournir la preuve qu’un dommage moindre a été occasionné.

3.3      Sous réserve des dispositions en matière de garantie selon la clause 2.2 précitée, toute demande de dédommagement éventuelle de l’Acheteur sera prescrite dans les 12 (douze) mois suivant la survenance du dommage. Il en va de même pour les demandes de l’Acheteur en lien avec des actions de limitation des dommages (p. ex. rappels de produits).

4.       Réclamations de tiers

          Les Parties s’informeront mutuellement sans délai si elles se rendent compte que des réclamations ont été introduites à l’encontre de l’une d’elle ou des deux, si des poursuites ont été engagées ou si des recours concernant les deux Parties ont été formés. Les Parties s’engagent à se soutenir raisonnablement mutuellement en se défendant contre de telles réclamations, poursuites ou recours. En cas de réclamations directes de tiers contre MDP SAS, l’Acheteur est tenu d'indemniser MDP SAS dans la mesure où la réclamation excède les seuils maximums de garantie ou de responsabilité convenus.

 

5.       Prix, modification du contrat, modalités de paiement

5.1      Les prix s’entendent départ usine, hors emballage et hors TVA au taux légal en vigueur. Tous les coûts qui ne sont pas expressément inclus dans le prix (p. ex. pour les frais de douane, les autorisations d’exportation, de transit, d’importation et autres ainsi que les certifications) seront aux frais de l’Acheteur; sur demande de MDP SAS, l’Acheteur mettra à disposition une avance librement compensable du montant correspondant.

5.2      Tous les prix sont indiqués à la condition préalable qu’aucunes conditions générales autres que les présentes «Conditions générales de vente» ne s’appliquent dans le cadre des relations entre les Parties. Si ce n’est pas le cas, MDP SAS sera autorisé à adapter les prix.

 

5.3      MDP SAS sera autorisé à adapter les prix et les conditions dans le cas d’un changement de circonstances, notamment si (a) l’Acheteur sollicite des modifications ou des ajouts par la suite; (b) (i) les documents et les informations mis à disposition par l’Acheteur sont incomplets ou (ii) ne sont pas conformes aux conditions réelles; (c) les conditions sous-tendant la tarification (notamment les parités monétaires ou les prix des matières) changent significativement entre la date de l’offre et la date convenue pour l’exécution.

5.4      Sauf accord contraire, les factures de MDP SAS seront payables immédiatement. Les paiements doivent être effectués sur le compte bancaire désigné par MDP SAS, sans déduction des frais, impôts, taxes, droits, frais de douane remboursables, etc., et de tout escompte n’ayant fait l’objet d’aucun accord. Les paiements ne seront considérés comme effectués que lorsque MDP SAS pourra disposer des fonds sans restrictions.

5.5      S’il n’a pas procédé au paiement à la date d’échéance, l’Acheteur sera en défaut de paiement sans avertissement et MDP SAS sera habilité, sans préjudice d’autres réclamations, (a) à facturer, à partir de la date d’échéance, des intérêts de retard à hauteur de 8 (huit) points de pourcentage en sus du taux d’escompte en vigueur de la Banque nationale suisse, mais pas plus que le montant légal maximum ou (b) à résilier le contrat et à demander une indemnisation.

5.6      En cas d’interruption des paiements ou de demande d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de l’Acheteur, tous les droits de MDP SAS vis-à-vis de l’Acheteur résultant de la relation commerciale, y compris les demandes d’indemnisation, seront immédiatement exigibles. De plus, l’Acheteur renoncera dès à présent irrévocablement à toute défense éventuelle fondée sur la prescription pour un tel cas et MDP SAS acceptera une telle renonciation. En outre, MDP SAS sera habilité, à sa seule discrétion, à mettre un terme à la relation d’affaires, complètement ou en partie, sans préavis, et à demander une indemnisation.

5.7      L’Acheteur ne peut faire valoir une compensation, un droit de gage et un droit de rétention qu'en cas de prétentions contraires inconstestées ou à force exécutoire.

5.8      MDP SAS sera habilité à demander à l’Acheteur une compensation de tous les frais en lien avec la recherche de défauts et de dysfonctionnements notifiés par l’Acheteur s’ils ne peuvent pas être décelés ou reproduits par MDP SAS. 

6.       Délai de livraison; défaut de paiement

6.1      Un délai de livraison convenu débute uniquement dès lors que MDP SAS a reçu une commande écrite, que tous les aspects techniques et commerciaux ont été clarifiés, que toutes les questions techniques importantes ont été définitivement réglées, que les composants ont été mis à sa disposition de manière irréprochable dans les délais prévus et que toutes les formalités administratives, telles que les autorisations d’importation, d’exportation, de transit et de paiement, ont été obtenues et/ou remplies. MDP SAS sera habilité à effectuer des livraisons partielles et des livraisons de quantités inférieures ou supérieures dans la limite de 10 %, mais d’un minimum de trois pièces.

6.2      Si un retard n’est pas exclusivement dû à MDP SAS, les délais seront prolongés raisonnablement mais au moins de la durée du retard. Cela s’appliquera notamment, mais de manière non exhaustive, si (a) MDP SAS ne reçoit pas à temps des informations, autorisations et validations qui sont nécessaires pour l’exécution du contrat; (b) si l’Acheteur ou des tiers mandatés par ce dernier a/ont du retard dans le travail qu’ils doivent réaliser ou dans l’exécution d’obligations contractuelles, notamment si l’Acheteur ne se conforme pas aux modalités de paiement; (c) si MDP SAS lui-même n’est pas approvisionné à temps ou est approvisionné incorrectement par ses fournisseurs.

6.3      Le dépassement d’une date de livraison n’autorisera pas l’Acheteur à annuler sa commande. Toute responsabilité en lien avec un dépassement du délai de livraison sera exclue.

7.       Transfert de risque

7.1      Le risque sera transféré à l’Acheteur lorsque la Fourniture sera individualisée et mise à disposition. A la demande de l’Acheteur, MDP SAS organisera le transport. Le transport (chargement compris) se fera aux risques et aux frais de l’Acheteur. Le type, l’itinéraire et l’entreprise de transport peuvent être choisis librement par MDP SAS sauf si l’Acheteur exprime des demandes particulières en temps utile. Les réclamations concernant le transport doivent être adressées par l’Acheteur au dernier transporteur immédiatement après avoir reçu la Fourniture. MDP SAS assurera les Fournitures contre les risques habituels de transport sur demande et aux frais de l’Acheteur conformément aux instructions de ce dernier.

7.2      Si, en raison d’un accord distinct contradictoire, les risques sont transférés d’une autre manière que celle décrite dans la clause 7.1 phrase 1 ci-dessus et si le transfert de risque est retardé pour des raisons qui n’incombent pas exclusivement à MDP SAS ou si l’Acheteur est en retard dans l’acceptation, le risque sera transféré à l’Acheteur conformément à la clause 7.1 phrase 1 ci-dessus. A compter de la survenance du retard dans le transfert de risque, la Fourniture sera entreposée pour le compte et aux risques de l’Acheteur. MDP SAS se réservera le droit, sans y être obligé, d’assurer la Fourniture entreposée aux frais de l’Acheteur. L’Acheteur ne pourra avoir de prétentions sur la Fourniture que lorsqu’il aura remboursé à MDP SAS l’ensemble des dépenses, coûts et frais en lien avec son entreposage et d'éventuelles assurances, et qu’il aura payé une indemnisation raisonnable pour les frais associés.

7.3      Si des événements au sens prévu à la clause 7.2 ci-dessus modifient considérablement la signification économique ou la teneur d’une livraison ou ont un impact négatif sur les activités de MDP SAS, MDP SAS sera autorisé à résilier le contrat et à demander une indemnisation.

8.       Vérification

          L’Acheteur est tenu de vérifier les Fournitures dans un délai raisonnable à compter de la réception et de signaler d’éventuels défauts à MDP SAS immédiatement par écrit. Si l’Acheteur omet de le faire, la Fourniture sera réputée acceptée comme étant exempte de défauts, sous réserve des dispositions relatives aux éventuels vices cachés.

9.       Droits de propriété industrielle et droits d’auteur, vices de titre

9.1      Tous les droits de propriété industrielle («droits de propriété») de MDP SAS et/ou de tiers demeurent sous réserve. Sur demande, les documents, y compris toutes les copies, sur quelque support que ce soit, doivent être retournés à MDP SAS sans délai.

9.2      Les livraisons effectuées par MDP SAS conformément aux informations, ébauches, dessins, échantillons, matrices ou autres documents de l’Acheteur seront réalisées aux seuls risques de l’Acheteur en ce qui concerne d’éventuels droits de propriété (par exemple droits de brevet, de dessin, de marque commerciale, droits sur la topographie de semi-conducteurs et droits d’auteur). Si des droits de propriété de tiers sont violés en raison de l’exécution de telles Fournitures, MDP SAS ne sera pas tenue pour responsable de ladite violation et des réclamations de tiers qui en découlent, et sera en droit de suspendre l’exécution de la Fourniture sans plus tarder. L’Acheteur assumera tout dommage résultant de la violation des droits de propriété de tiers et indemnisera MDP SAS intégralement et à première demande.

10.      Force majeure

          En cas de force majeure, la clause de force majeure de la Chambre de commerce internationale (CCI), Paris (INCOTERMS) s’appliquera dans sa version en vigueur à la conclusion du contrat.

11.      Respect des dispositions légales

          L’Acheteur s’engage à respecter le texte et l’intention de toutes les dispositions légales et réglementaires dans tous les pays où son entreprise exerce ses activités. De plus, MDP SAS s’attend à une conduite socialement responsable et honnête de la part de l’Acheteur.

12.      Changements et ajouts

          Les changements des présentes Conditions générales de vente, comprenant cette clause 12 et les accords annexes, doivent être effectués par écrit.

13.      Clause salvatrice

          Si certaines dispositions des présentes «Conditions générales de vente» s’avèrent irrévocablement nulles ou inapplicables pour des motifs juridiques, la validité du reste des «Conditions générales de vente» n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront parvenir à un accord pour remplacer la disposition en question par une disposition efficace et, dans la mesure du possible, équivalente du point de vue économique à la disposition initiale, et elles se soumettront à cette disposition.

14.      INCOTERMS

          En l’absence d’accord exprès contraire entre les Parties, toutes les conditions commerciales dans le cadre des accords entre les Parties seront interprétées conformément aux Incoterms (International Commercial Terms) définis par la Chambre de commerce internationale (CCI), Paris, dans la version en vigueur lors de la conclusion du contrat.

15.      Droit applicable

          Tous les accords entre les Parties seront régis par le droit suisse, sans référence aux dispositions sur les conflits de lois. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas.

16.      Tribunal compétent

          Pour le règlement de tous les litiges consécutifs ou liés au présent contrat, les Parties se soumettront à la juridiction des tribunaux compétents de Genève / Suisse.